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證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份      編號：臨2012-007

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

五屆十五次董事會決議暨召開二○一一年度股東大會的公告

    福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆十五次董事會會議通知于2012年4月6日以書面形式發出，會議于2012年4月17日以現場方式召開，應到董事8人，實到董事8人，會議由董事長曾凡沛先生主持召開，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經表決，審議通過以下決議：

    1. 公司2011年度總經理工作報告。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    2. 公司2011年度董事會工作報告。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    3. 公司2011年度財務決算報告及2012年度財務預算報告。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    4. 公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權：

    經天健正信會計師事務所有限公司審計，公司2011年度實現凈利潤108,596,310.58元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為349,687,429.84元。根據公司實際情況，2011年度擬以總股本30,000萬股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計3,000萬元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。

    5. 公司2011年年度報告及其摘要（詳見上交所網站www.sse.com.cn）。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    6. 關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過22,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    7. 公司獨立董事2011年度述職報告（詳見上交所網站www.sse.com.cn）。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    8. 關于公司2011年度內部控制自我評估報告（詳見上交所網站www.sse.com.cn）。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    董事會認為：公司不斷建立、完善企業內控管理制度，現行的內部控制體系已經較為完整、合理、有效。報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，全面梳理各項業務流程和管理制度，建立完善企業內部控制體系，促進公司經營決策和各項管理規范有序、合法合規，確保企業內控制度能適應公司現行管理和發展的需要；公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。

    2011年，未發現公司內部控制違反財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及公司內部控制制度的情形。

    9. 關于公司履行社會責任報告的議案（詳見上交所網站www.sse.com.cn），表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    10. 關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案，同意續聘天健正信會計師事務所有限公司為公司2012年度財務審計機構，并聘任其為公司2012年度內部控制審計機構，聘期均為一年，提請股東大會授權公司董事會根據審計師的具體工作量確定其報酬；支付天健正信會計師事務所有限公司2011年度財務審計報酬為人民幣40萬元（對公司財務審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    11. 關于向銀行申請融資用信額度的議案。綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣叁億伍千萬元（含固定資產投資貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    該議案提交股東大會審議同意后一年內有效。　　

    12. 關于可出售金融資產股權質押融資的議案。為提高公司融資能力，同意公司以持有的3012.8269萬股興業證券股票，通過股權質押方式進行融資，質押期限不超過24個月，以解決公司資金需求；并授權公司董事長在董事會閉會期間全權辦理股權質押融資的相關事項，其代表公司所簽署與該股權質押融資事項有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    13. 關于變更福建金昌龍機械科技有限責任公司注冊資本的議案。同意全資子公司福建金昌龍機械科技有限責任公司注冊資本從3,600萬元增加到10,000萬元，所增加的6,400萬元注冊資本金來源于本公司五屆十四次董事會審議通過的公司對福建金昌龍機械科技有限責任公司免維護十字軸項目開發和華安經濟開發區職工商住配套用地首期土地款共計8,400萬元的增資。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    14. 關于公司“十二五”發展規劃的議案。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    （1）公司“十二五”戰略發展規劃思路：練內功、抓機會、加速發展。

    （2）“十二五”集團業務定位與總體目標：重點發展關節軸承、滾子軸承、齒輪變速箱業務，積極培育電腦橫機、粉末冶金等現有業務；圍繞機械零部件行業，伺機拓展其他相關業務領域；截至“十二五”末，集團力爭實現營業收入20億元。

    （3）總體戰略：一基多元、兩大轉變、三個目標、四種手段：

    1）一基多元：以關節軸承為核心基業，推進相關多元化發展。

    2）兩大轉變：從產品經營為主到產業經營與資本經營并重、從業務引導發展到人才與文化引導發展。

    3）三個目標：公司市值提升、人才優勢突出、管理機制先進。

    4）四種手段：模式創新、產融互動、資源整合、產業化運作。

    15. 關于成立公司董事會預算委員會及其實施細則的議案。為進一步強化董事會決策功能，充分發揮預算規劃、協調、激勵及監管的作用，保證公司戰略和發展計劃的有效實施，同意公司成立董事會預算委員會及其實施細則，并由公司董事曾凡沛先生、林志揚先生、葉少琴女士、許廈生先生和陳晉輝先生擔任本屆董事會預算委員會委員，曾凡沛先生為主任委員。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    16. 企業內部控制規范實施工作方案（詳見上交所網站www.sse.com.cn）。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    17. 關于公司內部控制手冊的議案。為進一步強化公司風險防范能力，確保企業經營決策管理工作規范有序、合法合規，保障公司資產安全，提高運營效率與效益，促進公司經營計劃和戰略目標的最終實現，公司按照財政部、證監會等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》等相關法律法規的要求，通過優化業務流程，修訂管理制度，以風險為導向匯編形成《公司內部控制手冊》。

    同意公司頒發執行《公司內部控制手冊》。表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權。

    18. 關于公司內幕信息知情人登記管理制度的議案（詳見上交所網站www.sse.com.cn）。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    19. 關于公司對外捐贈管理制度的議案。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    20. 關于召開2011年度股東大會的議案。表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。

    上述第2、3、4、5、7、10、11、12、15、19項需提交公司2011年度股東大會審議。

    福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會定于2012年5月16日在福建省漳州市公司三樓會議室召開2011年年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：

     一、會議的召集人、時間、方式及地點

    1、召集人：公司董事會

    2、會議時間：2012年5月16日上午8:30開始

    3、召開方式：現場投票表決

    4、會議地點：公司三樓會議室

    5、股權登記日：2012年5月11日

    二、會議審議事項

    1、公司2011年度董事會工作報告；

    2、公司2011年度監事會工作報告；

    3、公司2011年度財務決算報告及2012年度財務預算報告；

    4、公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；

    5、公司2011年年度報告及其摘要；

    6、公司獨立董事2011年度述職報告；

    7、關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案；

    8、關于向銀行申請融資用信額度的議案；

    9、關于可出售金融資產股權質押融資的議案；

    10、關于成立公司董事會預算委員會及其實施細則的議案；

    11、關于公司對外捐贈管理制度的議案。

    三、會議出席對象

    1、截止2012年5月11日下午15：00交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，股東可親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    2、本公司董事、監事和高級管理人員；

    3、公司聘請的律師。

    四、登記方法

    1、登記手續：法人股東應持營業執照復印件、股東賬戶卡、法人代表身份證、代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；個人股東應持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記，代理人另加持授權委托書及代理人身份證進行登記。

    異地股東可以用傳真方式登記。

    要求在股東大會發言的股東，應當在股東大會召開前一天，向大會會務組登記。

    2、登記時間：

    2012年5月14日、 15日  上午8:30至11:30，下午14:30至17:00

    3、登記地點：福建省漳州市延安北路福建龍溪軸承（集團）股份有限公司投資與證券部（郵編：363000）

    五、其他事項

    1、會期：一天

    2、出席會議的股東食宿和交通費用自理。

3、聯系人：曾艷輝 鄭國平先生

電 話：0596-2072091

傳 真：0596-2072136

                                                     福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

                                                            董    事    會

                                                           二○一二年四月十七日

附件：

授權委托書

茲全權委托       先生（女士）代表本人（本單位）出席福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2011年度股東大會，并代為行使表決權：

委托人簽名（蓋章）：                 委托人身份證號碼：

委托人持股數：                      委托人股東賬戶卡號碼：

受托人簽名（蓋章）：                 受托人身份證號碼：

委托日期：     年    月    日

委托期限：自委托日期起至公司2011年度股東大會結束時止。

委托意見如下：

法人單位（蓋章）

（注：授權委托書復印有效）