證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2013-008
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
五屆二十七次董事會決議公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆二十七次董事會會議通知于2013年4月15日以書面形式發(fā)出，會議于2013年4月25日以現(xiàn)場方式召開，應到董事8人，實到董事8人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
公司2012年度總經(jīng)理工作報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司2012年度董事會工作報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司2012年度財務決算報告及2013年度財務預算報告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司2012年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2012年度實現(xiàn)凈利潤109,788,333.76元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,978,833.38元后，加上年初未分配利潤349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為418,496,930.22元。鑒于公司于2013年4月22日落實完成公司2012年度非公開發(fā)行股票方案，本次公司發(fā)行A股股票99,553,571 股，發(fā)行后公司總股本為399,553,571 股；根據(jù)公司2012年第一次臨時股東大會決議之“滾存利潤安排”的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。因此，公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)：
公司2012年年度報告及其摘要（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司2013年第一季度報告全文及正文（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用自有閑置資金委托金融機構(gòu)向控股子公司提供總額不超過25,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事2012年度述職報告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于公司內(nèi)部控制自我評估報告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關配套指引的要求，全面系統(tǒng)地梳理公司業(yè)務流程、管理制度，設置風險控制點，匯編形成企業(yè)內(nèi)部控制手冊及其審批權(quán)限指引等相關配套文件；組織內(nèi)控穿行測試和自我評價，進一步完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，確保公司治理及各項經(jīng)營決策規(guī)范有序；公司內(nèi)部控制組織機構(gòu)完整，內(nèi)部審計機構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
2012年，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制體系存在重大缺陷或重要缺陷的情形。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于公司內(nèi)控審計報告的議案；
經(jīng)審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了致同審字（2013）第350ZA1366號標準無保留意見的內(nèi)控審計報告，認為公司于2012年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于公司履行社會責任報告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于續(xù)聘會計師事務所及報酬事項的議案；
同意續(xù)聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期為一年，提請股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)審計師的具體工作量確定其報酬；支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2012年度財務報告審計報酬人民幣60萬元及2012年度內(nèi)部控制審計報酬人民幣30萬元（對公司財務、內(nèi)控審計發(fā)生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務，其所簽署的各項用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務有關的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
本議案提交股東大會審議同意后于2014年6月30日前有效。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于推遲董事會換屆選舉的議案；
公司五屆董事會將于2013年5月19日到期，綜合控股股東漳州市九龍江建設有限公司、實際控制人漳州市國資委意見及企業(yè)的實際情況，同意公司董事會換屆工作推遲至2013年12月31日前完成。在公司董事會換屆選舉完成前，公司五屆董事會全體董事及高級管理人員應嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，繼續(xù)履行好董事、高級管理人員勤勉盡責的義務和責任。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于修訂公司章程的議案；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于修訂募集資金管理辦法的議案；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于修訂獨立董事年報工作制度的議案；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
關于召開2012年度股東大會的議案；
公司董事會定于2013年5月31日在福建省漳州市公司三樓會議室召開2012年度股東大會。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述各項議案中，第2、3、4、5、8、12、13、14、15、16項需提交公司2012年度股東大會審議。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會
二○一三年四月二十五日
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