證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2014-025
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品的公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
重要提示
l 擬使用總額不超過人民幣48,000萬元（含48,000萬元）暫時閑置資金投資理財產品，其中，暫時閑置募集資金使用額度不超過人民幣42,000萬元（含五屆三十二次董事會決議通過的30,000萬元使用額度），暫時閑置自有資金使用額度不超過6,000萬元，上述資金使用期限不得超過12個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。
l 公司本次擬使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品已按規定履行了相關的決策程序。
2013年12月24日，公司五屆三十二次董事會審議通過《關于使用暫時閑置募集資金投資理財產品的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用計劃的情況下，使用不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元）暫時閑置募集資金投資有保本約定的理財產品，其中10,000萬元使用期限不超過6個月，20,000萬元使用期限不超過12個月。
目前，根據公司募集資金投資項目進展以及經營性資金需求情況，本著股東利益最大化的原則，公司擬在不影響募集資金項目建設和企業生產經營的前提下，增加暫時閑置募集資金投資理財產品額度，并根據生產經營情況，使用閑置自有資金投資理財產品，以提高企業閑置資金的使用效率與效益。有關情況如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會證監許可〔2012〕1640號文《關于核準福建龍溪軸承（集團）股份有限公司非公開發行股票的批復》，公司于2013年4月向投資者非公開發行9,955.3571萬股人民幣普通股（A股）股票，發行價格6.72元/股，募集資金總額668,999,997.12元，扣除發行費用后實際募集資金凈額人民幣648,809,443.41元。致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行進行驗資，并出具了致同驗字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司驗資報告》。其中，26,880.944341萬元用于高端關節軸承技術改造項目，16,000萬元用于重載、耐磨高端軸套技術改造項目，11,800萬元用于免維護十字軸開發項目，10,200萬元用于特種重載工程車輛液力自動變速箱項目。
二、公司資金使用情況
1、募集資金使用情況
截止2014年3月31日，公司募集資金累計使用34,030.49萬元（含發行費用），其中四個募投項目累計投入募集資金12,011.44萬元，補充流動資金10,000萬元，投資中信銀行理財產品10,000萬元，尚未使用募集資金34,572.19萬元（含存款利息等收入1,702.68萬元）存放在募集資金專項賬戶中。
經測算，未來一年公司四個募集資金投資項目計劃使用募集資金約16,000萬元，期間大約有34,600萬元～18,600萬元（不包括已投資中信銀行理財產品10,000萬元和補充流動資金10,000萬元）募集資金暫時處于閑置狀態。
2、經營性資金狀況
綜合考慮母公司生產經營流動資金需求、現金流量狀況以及年度其他資金使用計劃安排情況，公司經營活動產生的現金凈流量較大，經常存在近6,000萬元的大額資金處于階段性閑置狀態。
公司募集資金按規定存放在募集資金專項賬戶。截止2013年12月15日，公司累計使用募集資金117,394,989.29元（含發行費用），其中本年度使用募集資金117,394,989.29元，尚未使用募集資金余額563,273,001.49元，其中含利息收入11,667,993.66元。
經測算，未來一年公司四個募集資金投資項目計劃使用資金約23,140萬元，其中，2014上半年計劃使用募集資金13000萬元，2014下半年計劃使用募集資金10140萬元，預計2014上下半年分別有43,327 萬元和33,187萬元募集資金暫時處于閑置狀態。
三、閑置募集資金及自有資金投資理財產品情況
為提高資金使用效率，公司在確保不影響募投項目建設、募集資金需求及企業生產經營資金使用的情況下，擬使用暫時閑置募集資金和自有資金，購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品。具體情況如下：
1、投資品種：
嚴格控制風險，購買安全性高、流動性好、期限一年以內、發行主體有保本約定的理財產品。
2、投資額度與期限：
綜合考慮母公司未來一年募投項目建設、募集資金閑置及企業生產經營資金使用情況，公司本次擬使用總額不超過人民幣48,000萬元（含48,000萬元）暫時閑置資金投資理財產品，其中，暫時閑置募集資金使用額度不超過人民幣42,000萬元（含五屆三十二次董事會決議通過的30,000萬元使用額度），暫時閑置自有資金使用額度不超過6,000萬元，上述資金使用期限不得超過12個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。
上述投資產品不得用于質押，不得用于投資高風險證券和購買以無擔保債券為投資標的的理財產品。
3、實施方式：
建議公司董事會授權公司董事長在規定的額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關合同或協議等文件資料, 包括但不限于：選擇合格專業理財機構作為受托方、明確委托理財金額、期間、選擇委托理財產品品種、簽署合同及協議等；由公司財務負責人負責組織實施。
4、信息披露
公司將在定期報告和募集資金存放與使用情況專項報告中披露報告期內公司投資理財產品及其相應的損益情況；期間，公司開立或注銷投資產品專用結算賬戶時，將及時報上海證券交易所備案并公告。
四、公司理財產品投資余額
截止公告日，公司理財產品投資余額10,000萬元，用于購買中信理財之惠益計劃穩健系列12號104期保本型（公司客戶）產品，產品類型為保本浮動收益型，預計到期最高年化收益率6.12%，起止期限為2014年1月22日至2014年12月22日。
五、投資風險及風險控制措施
1、投資風險
盡管銀行理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。
2、風險控制措施
（1）公司將及時分析和跟蹤銀行理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險，若出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司將及時予以披露；
（2）公司審計部負責對低風險投資理財資金使用與保管情況的審計與監督，每個季度末應對所有銀行理財產品投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發生的收益和損失，并向審計委員會報告；
（3）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
六、審議情況
2014年4月24日公司召開六屆二次董事會和六屆二次監事會，審議通過《關于使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品的議案》；監事會、獨立董事發表了書面確認意見，保薦機構興業證券股份有限公司出具了專項核查意見。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對本次擬使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品發表獨立意見如下：本次使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品的決策程序與內容符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關規定。公司在確保不影響募集資金建設項目資金需求和企業生產經營的情況下，使用部分暫時閑置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，有利于提高企業閑置資金的收益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。同意公司在規定的額度和期限內使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品。
七、監事會意見
監事會認為：本次公司使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品的決策程序和內容符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市灸技式鴯芾硨褪褂玫募喙芤蟆貳ⅰ渡蝦Ｖと灰姿鮮泄灸技式鴯芾戇旆ǎ?013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關規定。公司在不影響募集資金項目建設及企業生產經營的前提下，使用暫時閑置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，有利于提高資金使用效率，可獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。同意公司在規定的額度和期限內使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產品。
八、保薦機構核查意見
保薦機構對本次擬使用暫時閑置募集資金投資產品出具了《興業證券股份有限公司關于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司使用部分閑置募集資金投資理財產品的核查意見》，認為：
龍溪股份本次使用部分閑置募集資金投資理財產品已經董事會、監事會審閱通過，全體獨立董事發表明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序，公司本次使用部分閑置募集資金投資理財產品符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求；不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金使用規劃的正常運行和不存在損害股東利益的情況。
興業證券對龍溪股份本次使用部分閑置募集資金投資理財產品的計劃無異議。
九、備查文件
1、公司六屆二次董事會決議；
2、公司六屆二次監事會決議；
3、公司獨立董事發表的獨立意見；
4、保薦機構興業證券股份有限公司出具的專項核查意見。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一四年四月二十四日
閩公網安備 35060202000132號