證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2016-019
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆十八次董事會決議公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆十八次董事會會議通知于2016年4月9日以書面形式發出，會議于2016年4月19日以現場結合通訊方式召開，應到董事7人，實到董事7人，其中獨立董事郭朝陽先生因公出差在外，通過視頻方式全程參加會議并以通訊參與表決。會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經表決，審議通過以下決議：
1. 公司2015年度總經理工作報告；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2. 公司2015年度董事會工作報告；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
3. 公司2015年度財務決算報告及2016年度財務預算報告；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
4. 公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2015年度實現凈利潤116,394,156.22元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金11,639,415.62元后，加上年初未分配利潤477,291,325.68元，扣除本年度已分配的2014年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為542,090,709.18元。公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
表決結果：7贊成，0票反對，0票棄權：
5. 公司2015年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
6. 公司2015年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
保薦機構興業證券股份有限公司出具關于龍溪股份2015年度募集資金存放及使用情況核查意見、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關于龍溪股份2015年度募集資金存放及使用情況鑒證報告，有關內容詳見上交所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
7. 關于利用閑置資金向控股子公司提供委托貸款的議案；
同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
8. 公司獨立董事2015年度述職報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
9. 公司2015年度內部控制評價報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，結合內控審計及評價過程的發現，建立完善內部控制體系；公司內控組織機構完整，內部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。
根據公司內部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告或非財務報告內部控制缺陷。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
10. 關于公司內控審計報告的議案（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
經審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專字（2016）第350ZA0147號標準無保留意見的內控審計報告，認為：龍溪股份公司于2015年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
11. 董事會審計委員會2015年度履職報告（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
12. 關于公司履行社會責任報告的議案（具體詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
13. 關于聘請會計師事務所及報酬事項的議案；
同意支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2015年度財務審計報酬人民幣70萬元、內控體系審計報酬人民幣35萬元，對公司2015年度財務、內控審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔；同意聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016～2018年度財務報告及內部控制審計機構，年度審計費用85萬元/年（包含審計服務應繳納的所有稅費和派遣審計人員實施現場審計所需的交通費、食宿費和出差補貼等相關費用）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
14. 關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產投資和其他專項貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
15. 關于出售部分可供出售金融資產的議案；
同意公司在2017年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系統，根據二級市場股價走勢，擇機出售不超過1500萬股公司持有的興業證券股份；授權公司董事長簽署與本項交易相關的協議、合同或其他文件資料。期間，如遇興業證券實施轉增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數量將按照除權比例進行相應調整；如遇興業證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數量應累加公司所獲配的股份數量。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于出售部分可供出售金融資產的公告》。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
16. 關于使用暫時閑置募集資金投資理財產品的議案；
同意公司在不影響募集資金投資項目資金需求的情況下，使用總額不超過人民幣40,000萬元（含40,000萬元）的暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、有保本約定理財產品，上述資金使用期限不超過股東大會審議通過后的12個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用暫時閑置募集資金投資理財產品的公告》。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
17. 關于使用自有資金投資理財產品的議案；
同意公司在確保不影響生產經營資金需求的前提下，使用總額不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）的自有資"投資安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，上述資金使用期限不超過股東大會審議通過后的24個月，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用自有資金投資理財產品的公告》。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
18. 關于子公司日常關聯交易的議案；
同意子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司與錒瑪科技股份有限公司2016年度日常關聯交易，預計交易總金額2,835萬元。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于子公司日常關聯交易的公告》。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
19. 關于選舉董事的議案；
同意提名陳志雄先生、鄭長虹先生為公司第六屆董事會非獨立董事侯選人。董事侯選人簡歷見本公告附件一。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
20. 關于召開2015年度股東大會的議案；
公司董事會定于2016年5月12日在福建省漳州市公司四樓會議室召開2015年度股東大會。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于召開2015年年度股東大會的通知》。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
上述第2、3、4、5、8、13、14、15、16、17、19項議案需提交公司2015年年度股東大會審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一六年四月十九日
附件一：董事候選人簡歷
陳志雄，男， 1968年10月出生，工商管理碩士，中共黨員，教授級高工。1986年9月至1990年7月，福州大學礦業機械專業學習；1990年8月至1994年12月，福建省龍溪軸承廠桿端車間技術員、調度員；1995年1月至1999年12月，福建省龍溪軸承廠、龍溪軸承股份有限公司桿端車間副主任；2000年1月至2000年12月，福建龍溪軸承股份有限公司桿端車間主任；2001年1月至2007年12月， 福建龍溪軸承股份有限公司關節軸承研究所所長；2008年1月至2013年1月，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司副總工程師兼關節軸承研究所所長；2009年8月至2011年11月，香港公開大學工商碩士管理專業學習；2013年1月至2014年3月，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司副總工程師兼關節軸承研究所所長、黨支部書記；2014年3月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司總工程師。
鄭長虹，男，1968年1月出生，工商管理碩士，中共黨員，經濟師。1990年8月~1992年12月，福建省龍溪軸承廠見習、經營管理部業務員；1993年1月至1994年12月，福建省龍溪軸承廠經營部主任助理；1994年12月至1997年12月， 福建省龍溪軸承廠經營部副主任；1998年1月 1999年12月，福建龍溪軸承股份有限公司市場開發部常務副部長兼國內部主任；1999年12月至2001年10月，福建龍溪軸承股份有限公司市場開發部副部長、常務副部長兼國內部主任；2001年10月至2007年12月，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司市場開發部部長；2008年1月至2012年3月，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司銷售副總監兼國內銷售部部長；2012年3月至2014年3月，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司銷售副總監兼國內銷售部部長、市場部黨支部書記；2014年3月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司副總經理。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一六年四月十九日
閩公網安備 35060202000132號