證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2017-012
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
六屆十七次監(jiān)事會決議公告
| ????本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司六屆十七次監(jiān)事會會議通知于2017年4月11日以書面形式發(fā)出，會議于2017年4月26日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
2、審議通過公司2016年度監(jiān)事會工作報(bào)告；
監(jiān)事會一致認(rèn)為：
（1）公司依法運(yùn)作情況：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序科學(xué)、合法、合理；公司董事及高級管理人員嚴(yán)格履行誠信義務(wù),勤勉敬業(yè),忠于職守,認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項(xiàng)決議；董事及高管在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。
（2）檢查公司財(cái)務(wù)情況：報(bào)告期內(nèi)，公司會計(jì)制度健全，財(cái)務(wù)管理規(guī)范，財(cái)務(wù)運(yùn)作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為；公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告完整、真實(shí)，客觀、公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。致同會計(jì)師事務(wù)所為公司出具的致同審字（2017）第350ZA0236號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告客觀、公正、真實(shí)、可信。
（3）檢查公司內(nèi)控運(yùn)行情況：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照法規(guī)要求，建立完善企業(yè)內(nèi)控體系，體系設(shè)計(jì)科學(xué)、合理，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。公司2016年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況。
（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲規(guī)定，募集資金專項(xiàng)使用嚴(yán)格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規(guī)。
（5）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：報(bào)告期內(nèi)，公司以自籌資金107,370,498.69元全額參與興業(yè)證券配股，配股價(jià)格8.19元/股，獲配股份數(shù)量13,109,951股；并通過上海證券交易所競價(jià)交易系統(tǒng)出售興業(yè)證券股份1496萬股，取得投資收益約8292萬元。監(jiān)事會認(rèn)為：上述交易均在董事會決議的授權(quán)范圍，交易對方與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，決策程序符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，交易過程合法，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
（6）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報(bào)告期內(nèi)，控股子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（簡稱“閩臺龍瑪”）向錒瑪科技股份有限公司（簡稱“錒瑪公司”）采購直線導(dǎo)軌成品、毛坯、模具等產(chǎn)品，根據(jù)專利授權(quán)協(xié)議書的規(guī)定，支付錒瑪公司專利使用費(fèi)50萬元（專利授權(quán)費(fèi)總額800萬元，分5期支付），并按照公開招投標(biāo)簽訂的設(shè)備購置合同，向鎂亞精密股份有限公司（簡稱“鎂亞股份”）支付設(shè)備及相關(guān)配件款5056.46萬元。對照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，錒瑪公司及鎂亞股份與閩臺龍瑪?shù)纳贁?shù)股東龍恩公司屬于同一控制人控制下的企業(yè)，錒瑪公司、鎂亞股份不是上市公司的關(guān)聯(lián)人，上述交易屬于子公司與其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。監(jiān)事會認(rèn)為：上述子公司與其關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，其決策和執(zhí)行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
3、審議通過公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
4、審議通過公司2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤101,553,039.38元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,155,303.94元后，加上年初未分配利潤542,090,709.18元，扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為593,533,087.52元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
5、審議通過公司2016年年度報(bào)告及其摘要；
監(jiān)事會對2016年年度報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2016年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；
（2）2016年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2016年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
6、審議通過公司2017年第一季度報(bào)告全文及正文；
監(jiān)事會對2017年第一季度報(bào)告全文及正文進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2017年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；
（2）公司2017年第一季度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2017年第一季度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與季度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
（4）我們保證《公司2017年第一季度報(bào)告全文及正文》所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
7、審議通過公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
8、審議通過關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
9、審議通過關(guān)于對子公司貸款提供擔(dān)保的議案；
10、審議通過公司2016年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；
監(jiān)事會認(rèn)為：公司2016年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況，致同會計(jì)師事務(wù)所為公司出具的致同專字（2017）第350ZA0237號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見內(nèi)控審計(jì)報(bào)告是客觀、公正、真實(shí)、可信的。
11、審議通過關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的決策程序和內(nèi)容符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定。公司在不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)的前提下，使用暫時(shí)閑置募集資金購買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，可獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。同意公司在規(guī)定的額度和期限內(nèi)使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品。
12、審議通過關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
監(jiān)事會認(rèn)為：子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司預(yù)計(jì)的2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常經(jīng)營行為，交易有利于滿足生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要；日常關(guān)聯(lián)交易行為符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)政策公平、公正，不存在損害中小股東利益的情形；交易對方錒瑪科技股份有限公司為閩臺龍瑪?shù)年P(guān)聯(lián)人，不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)認(rèn)定的上市公司關(guān)聯(lián)方的范疇。
13、審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案；
14、審議通過關(guān)于修訂董事長、經(jīng)理班子、監(jiān)事會主席年薪方案的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
監(jiān) 事 會
二○一七年四月二十六日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號