證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2019-008
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
七屆十二次董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆十二次董事會(huì)會(huì)議通知于2019年4月13日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2019年4月23日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì)議由董事長曾凡沛先生主持，公司監(jiān)事、高管人員列席會(huì)議，會(huì)議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)逐項(xiàng)表決，審議通過以下決議：
1. 公司2018年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2. 公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3. 公司2018年度財(cái)務(wù)決算及2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4. 公司2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤85,236,378.15元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金8,523,637.82元后，加上年初未分配利潤627,090,933.49元，扣除本年度已分配的2017年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為663,848,316.72元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
歡迎廣大投資者在年度股東大會(huì)召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2018年度利潤分配預(yù)案提出意見與建議。公司聯(lián)系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5. 公司2018年年度報(bào)告及其摘要（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6. 公司2019年第一季度報(bào)告全文及正文（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7. 公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2018年度募集資金存放及使用情況核查意見，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2018年度募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告，有關(guān)內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8. 關(guān)于會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在2019年4月25日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告》。
同意公司按照財(cái)政部頒布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2018]15號）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（財(cái)會(huì)[2017]7 號）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（財(cái)會(huì)[2017]8 號）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 24 號—套期會(huì)計(jì)》（財(cái)會(huì)[2017]9 號）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 37 號—金融工具列報(bào)》（財(cái)會(huì)[2017]14 號）變更公司會(huì)計(jì)政策，并根據(jù)公司實(shí)際情況變更會(huì)計(jì)估計(jì)，采用未來適用法處理公司應(yīng)收票據(jù)中商業(yè)承兌匯票及合并報(bào)表范圍內(nèi)應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法。
董事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更符合國家相關(guān)政策的規(guī)定及公司實(shí)際情況，執(zhí)行變更后的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)，能夠客觀、公允反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9. 關(guān)于聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案；
同意聘請中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019～2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度審計(jì)費(fèi)用70萬元/年（包含審計(jì)服務(wù)應(yīng)繳納的所有稅費(fèi)和派遣審計(jì)人員實(shí)施現(xiàn)場審計(jì)所需的交通費(fèi)、食宿費(fèi)和出差補(bǔ)貼等相關(guān)費(fèi)用）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本次公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，采用招標(biāo)方式聘用中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019～2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計(jì)服務(wù)期間勤勉、盡責(zé)，切實(shí)履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)，公司對致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）多年來的辛勤工作和良好服務(wù)及在公司財(cái)務(wù)及內(nèi)控方面給予的專業(yè)指導(dǎo)與幫助表示衷心的感謝！
10. 關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11. 公司獨(dú)立董事2018年度述職報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12. 公司2018年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評價(jià)過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告及非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
13. 關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計(jì)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)控體系出具了致同審字（2019）第350ZA0222號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，報(bào)告認(rèn)為：龍溪股份公司于2018年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
14. 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2018年度履職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
15. 公司2018年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
16. 關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣柒億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項(xiàng)貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述授信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。
該議案提交股東大會(huì)審議同意后一年內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
17. 關(guān)于出售部分交易性金融資產(chǎn)的議案；
同意公司在2020年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級市場股價(jià)走勢，擇機(jī)出售不超過1,500萬股公司持有的興業(yè)證券股份；期間，如遇興業(yè)證券實(shí)施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項(xiàng)，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；如遇興業(yè)證券實(shí)施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應(yīng)累加公司所獲配的股份數(shù)量。提議股東大會(huì)授權(quán)公司董事長簽署與本項(xiàng)交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2019年4月25日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬出售部分交易性金融資產(chǎn)的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
18. 關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案；
根據(jù)公司所處行業(yè)及社會(huì)薪酬水平，結(jié)合公司當(dāng)前的發(fā)展情況及其規(guī)模，為更好地體現(xiàn)責(zé)權(quán)利的一致性，同意將公司獨(dú)立董事薪酬從原來每年 6萬元（稅前）調(diào)整為每年 8 萬元（稅前），獨(dú)立董事履職過程所產(chǎn)生的交通、住宿等費(fèi)用由公司支付。該議案須提交股東大會(huì)審議通過后生效。。
表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，獨(dú)立董事盧永華、周宇、楊一川回避此項(xiàng)議案的表決。
19. 關(guān)于修訂公司章程的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份章程修訂案》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
20. 關(guān)于制訂三年（2018～2020）分紅回報(bào)規(guī)劃的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份三年（2018～2020）分紅回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
21. 關(guān)于召開2018年年度股東大會(huì)的議案；
公司董事會(huì)定于2019年5月23日在福建省漳州市延安北路公司四樓會(huì)議室召開2018年年度股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2019年4月25日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開2018年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、9、11、16、17、18、19、20項(xiàng)議案尚須提交公司2018年年度股東大會(huì)審議通過后生效。后續(xù)公司將在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）掛網(wǎng)刊登《龍溪股份2018年年度股東大會(huì)會(huì)議資料》，詳盡披露本次年度股東大會(huì)的相關(guān)議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
2019年4月24日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號