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證券代碼：600592           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍溪股份          編號(hào)：2021-041

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告

2021年9月24日，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）以通訊表決方式召開(kāi)了八屆三次董事會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

為優(yōu)化集團(tuán)業(yè)務(wù)布局，進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量，公司擬通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)國(guó)內(nèi)某機(jī)械行業(yè)國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的企業(yè)”）65％股權(quán)。

本次擬收購(gòu)的標(biāo)的企業(yè)主要從事機(jī)械零部件生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。股權(quán)交易對(duì)方為標(biāo)的企業(yè)的控股股東，系某地方國(guó)資委在國(guó)內(nèi)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其與所屬全資企業(yè)共同持有標(biāo)的企業(yè)100％股權(quán)。公司與交易相關(guān)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的主要工作

自2020年8月6日公司披露《龍溪股份關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》以來(lái)，公司與相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行各自的制度程序規(guī)定，嚴(yán)格履行信息保密及披露義務(wù)，有序推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作。

2020年8月公司采用邀標(biāo)比選方式選聘本次重組項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)，確定中航證券有限公司為項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、福建至理律師事務(wù)所為法律顧問(wèn)，同時(shí)聘請(qǐng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、廈門(mén)市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的企業(yè)財(cái)務(wù)及資產(chǎn)情況進(jìn)行初步的財(cái)務(wù)盡調(diào)與資產(chǎn)評(píng)估工作，為公司內(nèi)部決策提供參考。按照有關(guān)規(guī)定，公司與上述中介機(jī)構(gòu)分別簽署本次重組項(xiàng)目的相關(guān)服務(wù)協(xié)議及保密協(xié)議。

2020年8月底～11月中旬，項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)及審計(jì)、評(píng)估中介機(jī)構(gòu)分批進(jìn)駐標(biāo)的企業(yè)開(kāi)展盡職調(diào)查，并形成初步的盡職調(diào)查報(bào)告。隨后，公司協(xié)同中介機(jī)構(gòu)與標(biāo)的企業(yè)及其控股股東就本次重組方案進(jìn)行反復(fù)的溝通、協(xié)調(diào)和論證，達(dá)成項(xiàng)目合作共識(shí)。經(jīng)公司七屆三十次董事會(huì)決議通過(guò)，2021年3月交易各方簽訂《股權(quán)合作意向書(shū)》，就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)初步形成意向性方案。

2021年3月下旬，公司聘請(qǐng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司進(jìn)駐標(biāo)的企業(yè)，對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估工作，穩(wěn)步推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。期間，由于行業(yè)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，鋼材等主要原材料價(jià)格大幅上漲且一直處于高位運(yùn)行，基于上市公司及投資者的利益保護(hù)，公司協(xié)同中介機(jī)構(gòu)持續(xù)跟蹤、分析鋼材價(jià)格走勢(shì)，評(píng)估外部環(huán)境變化對(duì)標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及本次上市公司重組的影響，并就分析、評(píng)估結(jié)果等事項(xiàng)與標(biāo)的企業(yè)及其控股股東進(jìn)行交流與溝通，審慎推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2021年9月24日，公司召開(kāi)八屆三次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。交易各方根據(jù)授權(quán)簽署《股權(quán)合作終止協(xié)議書(shū)》，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，2021年3月19日簽訂的《股權(quán)合作協(xié)議》自動(dòng)終止，無(wú)條件解除《股權(quán)合作意向書(shū)》約定的各方的權(quán)利、責(zé)任與義務(wù)（包括免除后續(xù)公司未參與標(biāo)的企業(yè)股權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓競(jìng)買(mǎi)行為的責(zé)任）； 各方在上述協(xié)議中的債權(quán)債務(wù)結(jié)清，且互不負(fù)擔(dān)任何違約、賠償或補(bǔ)償責(zé)任。

（二）已履行的信息披露義務(wù)

公司于2020年8月6日披露了《龍溪股份關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》（公告編號(hào)：2020-025），公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)國(guó)內(nèi)某機(jī)械行業(yè)國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）51％以上股權(quán)的相關(guān)事宜。2020年9月16日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-033）；2020年9月23日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-034）；2020年10月23日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-038）；2020年10月28日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告的補(bǔ)充公告》（公告編號(hào)：2020-039）；2020年11月28日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-041）；2020年12月29日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-049）；2021年1月29日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-003）；2021年2月27日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-004）；2021年3月20日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽訂《股權(quán)合作意向書(shū)》的公告》（公告編號(hào)：2021-006）；2021年4月7日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-008）；2021年5月7日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-019）；2021年6月8日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-026）；2021年7月8日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-032）；2021年8月9日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-033）；2021年9月10日，公司披露了《龍溪股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-038）。

三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因

由于行業(yè)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，標(biāo)的企業(yè)鋼材等主要原材料價(jià)格走勢(shì)異常，市場(chǎng)價(jià)格大幅上漲，且一直處于高位運(yùn)行、沒(méi)有回調(diào)跡象。受鋼材價(jià)格持續(xù)大幅上漲的影響，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅偏離項(xiàng)目預(yù)期，且該影響在未來(lái)較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)不能通過(guò)重組協(xié)同效應(yīng)及降本措施予以有效消除，繼續(xù)推進(jìn)重組項(xiàng)目不符合公司及投資者利益保護(hù)。公司認(rèn)為現(xiàn)階段已不具備重組條件，為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東的利益，經(jīng)公司審慎研究并與交易對(duì)方友好協(xié)商后，決定終止本次重組事項(xiàng)。

公司自本次重組籌劃起至公告終止期間，嚴(yán)格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策程序，及時(shí)披露相關(guān)信息，并向廣大投資者提示了本次重組事項(xiàng)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

四、終止本次重大資產(chǎn)重組的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2021年9月24日公司召開(kāi)八屆三次董事會(huì)，全體董事參會(huì)，經(jīng)表決以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事在董事會(huì)召開(kāi)前審閱了議案內(nèi)容，對(duì)該事項(xiàng)表示認(rèn)可，同意將該議案提交公司八屆三次董事會(huì)審議，并就本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)：

公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是基于審慎判斷并充分溝通協(xié)商后作出的決定，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；相關(guān)審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、終止本次重組對(duì)公司的影響

本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利的影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

六、承諾事項(xiàng)

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾在本公告披露日起至少1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司董事會(huì)對(duì)本次終止重大資產(chǎn)重組給投資者造成的不便表示歉意，并對(duì)廣大投資者長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司的關(guān)注和支持表示衷心感謝。

公司選定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以上述媒體或網(wǎng)站刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董   事   會(huì)

2021年9月24日